Son dönemin en gözde konuları arasında "Kurumsal Yönetim" (Corporate governance) yer alıyor. CEO'ların atanmasından ailelerin durumuna çeşitli konuları kapsayan bu yaklaşımın en önemli parçasını yönetim kurulları oluşturuyor. Yönetim kurullarını oluşturmaktan toplantı sıklıklarına kadar çeşitli konular gündeme geliyor, bazı ülkelerde bu alanı düzenleyen yasalar çıkarılıyor.

Dünyaca ünlü Harward Business School'da yönetim, organizasyon ve insan kaynakları dersleri veren, uzun yıllardır yönetim kurulları üzerine çalışmalar yapan Prof. Jay W. Lorsch da son kitabı "In Back to the Drawing Board: Designing Corporate Boards for a Complex World"de (Yönetim Kurullarına Dönüş: Karmaşık Bir Dünyada Yönetim Kurullarını Tasarlamak) bu sorulara yanıt arıyor.

Günümüzde yönetim kurulu üyelerinin şirketle ilgili konulara yeterince vakit ayırmadığını söyleyen Lorsch, son kitabında yönetim kurullarının rolünü, yönetim kurulu üyelerinin nasıl seçilmesi gerektiğini, yönetim kurulu toplantılarının ne sıklıkta ve ne şekilde yapılması gerektiğini yeniden tasarlıyor. Yönetim kurulu düzeyinde başarılı bir ekip çalışmasının nasıl yapılacağına dair önemli ipuçları veriyor.

HBR'de verdiği doktora derslerinin yanı sıra Merck Sahrp and Dohme, Coopers& Lybrand, Bank of Montreal, General Electric, Computer Associates, Goldman Sachs gibi pek çok önemli kurum ve kuruluşa danışmanlık yapan Jay W. Lorsch ile yaptığımı söyleşide son kitabı üzerine konuştuk. Lorsch'un sorularımıza verdiği yanıtlar şöyle:

-Son kitabınızda yönetim kurullarının yeniden tasarlanması gerektiğine söylüyorsunuz. Buradaki tasarım ne anlama geliyor?

Günümüzde şirketlerin başarısı için önemli olan kurumsal yönetim yanlılarının işaret ettiği gibi dışarıdan görülenler değil, içeride olanlardır. Asıl kaygılanılması gereken yönetim kurullarının ne kadar etkin olabildiğidir. Yönetim kurullarının etkinliğini belirleyen de içinde bulunan üyelerin davranışlarıdır. Kitabımda dikkat çekmeye çalıştığım "tasarım" olgusu içinde bir çok değeri barındırıyor. Bu değerler de yönetim kurulu üyelerinin değişen yeni dünyada kendilerine nasıl rol biçeceklerini, bu rolü üstlenirken nasıl daha etkin olabileceklerini anlamalarını imkan sağlıyor.

Neden yönetim kurularının yeniden tasarlanması gerektiğini düşünüyorsunuz?

Yönetim kurullarına bugün dışarıdan değişim yönünde çok fazla baskı geliyor. Örneğin, ABD'de devlet kurulların değişmesi yönünde baskı yapıyor. Şeffaf olmasını istiyor.

Diğer yandan beklenen değişim, yönetim kurullarının etkinliğini artıracak yönde bir değişim. Bana kalırsa değişim yönünde yönetim kurullarının kendi kendilerini motive etmeleri gerekiyor. Nasıl daha iyi iş çıkarabiliriz diye kendi kendilerine sormaları gerekiyor.

Yönetim kurulu üyeleri bugün genellikle kısıtlı zamanları olduğundan yakınıyorlar. Evet kısıtlı zamanları var ve edindikleri bilgiyi kısıtlı zaman içerisinde doğru değerlendirmek zorundalar. Bu noktada kendilerine bizden ne bekleniyor, ne gibi çalışma gruplarına ihtiyacımız var, nasıl bir liderlik yapımız olmalı, ne sıklıkta toplanmalıyız, toplantıların programı nasıl olmalı gibi soruları sormaları gerekiyor.

Yönetim kurulları daha etkin olmak için neler yapabilir?

Yönetim kurulunun tasarımı, yönetim kurulu üyelerinin üstlenmek istedikleri rolle örtüşmeli. Ne yapmak istediklerine kesin olarak karar vermek için de alıştırma yapmalılar. CEO'larına ne gibi tavsiyelerde bulunacakları, neyi izlemek istedikleri, ne gibi kararlar almaları gerektiği yönünde çalışmalılar. Sonra da hangi rolü üstlenmek istediklerini belirlemeliler.

-Bu noktada daha sık mı toplanmaları gerekiyor?

Evet daha fazla toplantı yapabilirler. Ancak, bana kalırsa daha doğru olanı, zamanlarını yeterli bilgi edinmek için efektif kullanmalarıdır. Son kitabımda da işaret ettiğim gibi, yönetim kurulu üyelerinin sadece toplantılarda değil, toplantılar arasındaki süreçte de şirketle ilgili daha fazla şey öğrenmek için vakit harcamaları gerekiyor.

Aynı şekilde CEO ve çalışma grupları da sadece toplantılar için değil, arada kalan süreçler için de yönetim kurulu üyelerine sürekli raporlama yapmalılar. Onlara şirketin işleyişi ile ilgili sürekli bilgi vermeliler. Günümüzde teknoloji sayesinde bu bilgilendirme istenilen sıklıkta ve kolaylıklı yapılabilir. Örneğin, CEO elektronik posta aracılığıyla sürekli yönetim kurulu üyeleriyle iletişim halinde olabilir.

-Yönetim kurulu toplantılarının ideal sıklığı nedir?

ABD'de yönetim kurulları yılda 6 kez toplanır. Bu bence yeterli bir sıklık.

Yönetim kurulu toplantılarının etkin bir yönetim için ne kadar önemli olduğunu düşünüyorsunuz?

Yönetim kurulu toplantıları, yönetim kurulu üyelerinin bir araya geldiği, birlikte tartışıp, ortak bir paydada birleşip karar aldığı toplantılardır. Bu nedenle büyük önem taşır ve doğru planlanıp verimli gerçekleştirilmesi gerekir. Toplantının programını diğer kurul üyelerine de danışarak CEO yapar. Bu programın yönetim kurulu üyelerine önceden bildirilmesi gerekir. Üyeler de toplantıya gelmeden bu programı incelemelidir. Programda yer alan konularla ilgili olarak ellerine verilen raporları önceden gözden geçirmeleri toplantının verimliliğini artırır.

Bugün bazı kurul toplantılarının önemli bir bölümünün üyelerin neyin ne olduğunu anlamakla geçirdiklerini görüyoruz. Buna imkan vermemek için de önceden hazırlanmaları önemlidir. Yönetim kurulu toplantılarında program üyelerin ne tartışacağını gösterir. Konuşulması gereken konular tarafında, her şirket için geçerli bir genelleme yapmak zor çünkü bu konular şirkete göre değişir. Ancak programda yer alması gerekenler şirket performansını değerlendirmek ve belli başlı kararları almak şeklinde olmalıdır. Toplantılarda programa dahil olmayan konulara yer verilmemelidir. Diğer yandan toplantılarda tartışılan konularla ilgili karar almada yardımcı olacak bazı farklı yöntemler de söz konusu olabilir. Bir örnek olarak toplantılara ilgili kişilerin misafir olarak katılması ve kurulu aydınlatmasını verebilirim

Yönetim kurulu üyelerinin, şirketle ilgili ne tür bilgilere sahip olması gerekir? Bir yönetim kurulu üyesinin şirketle ilgili bilgi sahibi olması nasıl bir önem taşıyor?

Yönetim kurulu üyelerinin bilgi düzeylerinin ne olması gerektiğine ilişkin ne yazık ki genel bir cevap vermem mümkün değil. Çünkü, bu şirketten şirkete değişir. Temel olarak yönetim kurulu üyeleri şirketle ilgili konularda düzenli olarak bilgilendirilmelidir. Bu bilginin düzeyi karar alması gereken konularda yüksek olacaktır.

-Öncelikli olarak hangi konularda bilgilendirilmelidirler?

Öncelikli konular finansal veriler, rekabet unsurları ve insan kaynaklarına ilişkin konular olmalıdır. Diğer yandan şirketin müşterilerine ilişkin bilgileri de edinmeleri faydalıdır.

-Peki yönetim kurulu üyeleri kendilerine verilen bilgileri nasıl daha iyi kullanabilirler?

Anladıklarından emin olarak.

-Yönetim kurulu toplantılarının formatı nasıl olmalı? Örneğin, bu gün pek çok yönetim kurulunun toplantıları yazılı dokümanları okuyarak ya da önceden hazırlanmış sunumları izleyerek geçirdiği söyleniyor. Bu doğru bir format mıdır?

Bence sunumları mümkün olduğunca kısa tutmak gerekir. Bilgi isteniyorsa o bilgi ya daha önceden verilmiş olmalıdır, ya da ekstra bilgi toplantı sonrasında iletilmelidir. Toplantılarda kullanılması gereken araçlar düşüncelerin paylaşılmasını destekleyen, fikir birliği sağlamayı ve karar vermeyi kolaylaştıran şeyler olmalıdır.

Son dönemde yönetim kurullarında daha fazla bağımsız üyenin yer aldığı görülüyor. Bunun sebebi nedir?

Yönetim kurulu üyelerinin bağımsız olması gerekiyor. Bu nedenle de giderek daha fazla şirketin yönetim kurulunda bağımsız üye görüyoruz. Bu sadece bir trend değil bir gereklilik.

Bağımsız üyelerin bir de farklı sektörlerin temsilcilerinden seçildiğini görüyoruz. Bu neden kaynaklanıyor?

Evet bugün artık bağımsız üyelerin aynı sektörden olması gerekmiyor hatta farklı sektörde uzmanlığı olması gerekiyor. Yönetim kurulları artık farklı sektörlerden gelen üyelerin farklı becerilerini ve vizyonlarını bir potada toplamayı tercih ediyor. Bu farklılıklardan bir sinerji yaratılıyor. Bu sayede şirketin farklı ihtiyaçlarına cevap veren geniş bir vizyon ortaya çıkıyor.

Uzun yıllardır yönetim kurulları üzerine çalışmalar yapıyorsunuz? Son 10 yılda yönetim kurullarının nasıl, ne kadar geliştiğini düşünüyorsunuz?

Kitabımda işaret ettiğim "yeniden yapılanmak" gibi fikirlere daha fazla ilgi duymaya başladıklarını görüyorum. Her yıl olmasa bile birkaç yılda bir durup "gerçekten çalışmak istediğimiz şekilde çalışabiliyor muyuz, yeni bir şeyler yapmamız gerekiyor mu" diye kendi kendilerine soruyorlar.

Yeni bir CEO atandığında, pazarın koşulları değiştiğinde bunu yapmaya daha fazla özen gösteriyorlar. Bugünden, gelecekte daha karmaşık organizasyonlarla karşı karşıya kalacağımızın farkına varmamız gerekiyor. Bu yönetim kurullarının işlerinin de daha zor olacağı anlamına geliyor.