1. Basit bir soruyla başlayalım. Şirket yönetimi nedir?

Şirket yönetimi işlerin yolunda gitmesini ve yatırımcının memnuniyetini teminat altına alan idari sistemdir. Bu sistem, olması gerektiği gibi çalıştığı takdirde, günü gününe toplantılara katılıp gerekli kararları alan müdürler ve onları yukardan dikkatle izleyen yönetim kurulu üyeleri ile yapılan işlemler ve finansmanla ilgili dökümlerin düzenli olarak ulaştırıldığı hissedarlardan oluşuyor. Ancak müdürlerin monarşik düzendeki imparatorlar gibi davranmaya başladığı, yönetim kurulunun işlemleri denetlemediği ve bu yüzden şirketlerini iflasa sürüklediği, hissedarlara ise sadece neredeyse hiçbir değeri kalmamış hisselerin bırakıldığı bir takım şirketlerde bu model başarısız oldu. Enron, Tyco International ve Worldcom gibi skandalların patlak verdiği pek çok şirket son yıllarda gazetelere epey manşet konusu sağladı.

2. Şirket yönetimi-yatırımcı ilişkisini nasıl tanımlarsınız?

Cevap: Yatırımcı için kötü yönetim önemli bir risk faktörüdür. Tek başına iyi yönetim süper performansı garanti etmez, ancak 2002'de yapılan bir araştırmaya göre, kurumsal yatırımcılar iyi yönetilen ABD şirketlerinin hisseleri için ortalama yüzde 14 prim ödemeye istekli görünüyor.

3. Şirket yönetiminde baş aktörler hangileridir?

Yönetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticiler, bağımsız denetim, eyaletler, federal düzenleme kurumları, ABD Sermaye Piyasası Kurulu (SEC), savcılar, kanun koyucular ve mahkemeler. Bütün bunların rolü var.

4. Yönetim kurulu üyelerinin sorumlulukları nelerdir?

Yönetim kurulunun en önemli görevi tepe yöneticilerini işe almak, işten çıkarmak ve CEO'ya ödenecek ücreti belirlemektir.Kuruldan ayrıca, yönetimle ilgili konularda öngörüde bulunması, kurumsal stratejileri ve hissedarlara sunulacak mali raporları denetlemesi beklenir. ABD'de genellikle yönetim kurullarının bir düzine civarında üye sayısı vardır ve genellikle CEO yönetim kurulunun da başında olur ve yıl boyunca düzenli aralıklarla toplanılır.

5. Yönetim kurullarına yönelik en büyük eleştiri nedir?

İyi yönetilen şirketlerin güçlü ve bağımsız bir yönetim kurulu vardır. Yönetim kurullarının CEO ne talep ederse etsin onaylaması, özellikle de performansa göre belirlenmeyen büyük ödeme paketlerini sualsiz geçirmeleri en çok eleştirilen konulardan biri. ABD'li iki araştırma şirketinin ortak çalışmasının sonuçlarına göre, 1990-2002 arasında CEO maaşları yüzde 279 artarken aynı dönemde Standard & Poors 500'de sadece yüzde 166'lık bir yükseliş kaydedildi.

6. ABD Sermaye Piyasası Kurulu (SEC) ve yasal gerekliliklerin fonksiyonu nedir?

SEC, halka açık şirketlerden çeyrek dönemlik ve yıllık mali raporlarını genel kabul gören hesaplama prensiplerine uygun şekilde sunmalarını talep ediyor. Bir şirkette herhangi bir yolsuzluk vakası ortaya çıktığında SEC dahil çok sayıda düzenleyici kurul tarafından, federal ve eyalet savcılıklarından ve özel hukuk bürolarından çeşitli girişimlerde bulunulur. SEC yolsuzluk yapan şirket ve bireylere dava açıp para cezası verebilir, kişinin görevini veya şirketin faaliyetlerini sonlandırabilir, ancak kimseyi demir parmaklıkların arkasına koyamaz.

7. Sarbanes-Oxley nedir?

Şirketlerdeki mali skandallar karşısında kamuoyundan gelen tepkilerin ardından ABD Kongresi 2002'de Sarbanes-Oxley Yasasını gündeme getirdi. Sarbanes-Oxley CEO'lar ve yönetim kurulları üzerine yeni ve ağır sorumluluklar getiriyor. Yasaya göre CEO ve CFO'lar çeyrek dönemlik ve yıllık raporların şirketlerin mali durumlarını adil bir biçimde yansıtmasından yükümlüdür. Yanlış bir bilginin altına imzasını atan bir CEO 5 milyon dolara kadar para, 20 yıla kadar da hapis cezasına çarptırılabiliyor.

8. Yatırımcının şirket yönetiminde oynadığı rol nedir?

Goldman Sachs yöneticisi Abby Joseph Cohen'e göre hissedarlar, en az yasal kurumlar kadar şirketleri doğru davranmaya zorlayabiliyor. Bu doğrultuda en tepedeki yöneticilerin de şirket yönetiminde reform yapılması konusunda daha ciddi düşünmeye başladıklarını söyleyen Cohen bunun artık onlar için birincil önem taşıdığına dikkati çekiyor.

9. Borsaların bu ortamda sesi hangi yönde yükseliyor?

New York Borsası ve Nasdaq'ın şirketlerin yönetim biçiminde değişiklikler öngören yeni yönetmelikler açıklaması bekleniyor. Buna göre, hisseleri borsada işlem gören şirketlerden yönetimden bağımsız olarak düzenli aralıklarla toplanan bağımsız yöneticilerin çoğunluğu oluşturduğu bir kurul meydana getirmeleri istenecek. Bu yeni yönetmelik SEC tarafından onaylanır onaylanmaz önümüzdeki yıldan itibaren yürürlüğe girecek. SEC ayrıca, NYSE ve Nasdaq tarafından tasarlanan bazı değişiklik önerilerini de onaylamış bulunuyor. SEC, borsalara kendi yönetim pratiklerini geliştirmeleri doğrultusunda telkinlerde de bulunuyor.

10.Şirket yönetimi üzerinde etkili olacak yeni yasa ve baskı niteliğinde düzenlemelerden söz edilebilir mi?

Yönetim kurulu üyeleri çalışma saatleri konusunda yapılan baskılara cevap vermeye başladı. 1970'lerde yöneticiler kurulla ilgili işler üzerinde çalışmak için yılda ortalama 40 saat ayırırken, bu sayı son yıllarda 190 saate kadar çıktı. Fortune 1000'deki yöneticiler göz önünde tutularak yapılan araştırmalara göre, yıllık çalışma saatinin bu yıl 250-300'e çıkabileceği tahmin ediliyor. Şirketlerdeki toplantı sıklığı ve toplantıların süresi ile ilgili çalışmalar da yapılıyor.

Yönetim kurulu üyelerine ödenen maaşlar ise artmaya devam ediyor. Denetleme kurulu üyelerine yılda ekstra 5 bin dolar ödenirken denetleme kurulu başkanına da yılda 10 bin dolar fazladan ödeniyor. Fortune 1000'e giren şirketlerin yöneticilerine 2002'de ortalama yıllık 89 bin dolar ödeme yapılırken bazılarına ayrıca kira ve benzer giderler için ek ödemeler yapıldı. CEO'lar bundan 10 yıl önce 4 şirketin daha yönetim kurulunda dışardan yer alabilirken bu sayı günümüzde en fazla 2'ye çekilmiş bulunuyor.

Yönetim alanında araştırmalar yapan şirketlere göre büyük kuruluşlar artık kurullara katılmaktan başka hiçbir şey yapmayan profesyonelleri istemiyor. Profesyoneller yerine, CEO, CFO ya da büyük birimlerden birinin başına geçebilecek işletme genel müdürlüklerinden birinde deneyimli kimseler tercih ediliyor.

11. Başka değişiklikler de bekleniyor mu?

Evet. Bu yılın başında iş dünyasına yönelik araştırmalar yapan bir şirket olan New York'taki Conference Board şirketi, şirket yönetiminin geliştirilmesi doğrultusunda bazı değişiklik önerilerinde bulundu. Öneriler listesinin başında ise yönetim kurulu başkanı ile CEO'nun rollerinin birbirinden ayrılması geliyordu. Fortune 500 şirketlerince desteklenen bu görüş İngiltere'de de yaygınlaşmaya başladı. ABD'li şirketlerin üçte birinin CEO ve yönetim kurulu başkanının rollerini artık birbirinden ayrı tuttuğu gözleniyor. Uzmanlara göre her iki rolün birbirinden ayrılması şirketlere daha fazla bağımsızlık kazandıracağı gibi, ikilemlere de neden olabilir.

SEC, planladığı bir başka girişimde de hissedarların yönetim kuruluna aday gösterebilmelerine imkan tanıyan koşulların kolaylaştırılmasını hedefliyor. Bu, geleneksel seçim yöntemlerine kıyasla zaman kazandıracağı gibi maliyetlerden de tasarruf edilebilmesine olanak tanıyacak. Bu düzenleme, SEC tarafından onaylanırsa 2004'te yürürlüğe girecek. Ancak bazı çevreler bu girişimin yönetim kurullarında kaosa neden olabileceği iddia ediliyor. Bazı uzmanlar ise hissedarlardan kritik çoğunluğu elde eden bir adayın  kurula girmeyi hak ettiği görüşünü savunuyor.